Patrycja Kurzaj-Maniakoudakis
Maj 12, 2025
W relacjach biznesowych coraz częściej zawierane są pomiędzy przedsiębiorcami umowy cywilnoprawne typu B2B (tj. Business-to-Business), takie jak np. umowa o współpracy, czy umowa o świadczenie usług. Przykładowo, tego typu kontrakty sprawdzają się wtedy, gdy firma korzysta z usług niezależnego specjalisty prowadzącego działalność gospodarczą – np. programisty, grafika czy konsultanta. Aby taka współpraca przebiegała dobrze, kluczowe jest odpowiednie przygotowanie umowy. Poniżej przedstawiamy kilka podstawowych zasad, którymi należy się kierować konstruując umowę B2B z osobą prowadzącą jednoosobową działalność gospodarczą.
Przedmiot umowy i sposób realizacji usług
Podstawą każdej dobrze skonstruowanej umowy jest precyzyjne określenie przedmiotu umowy, czyli tego, co konkretnie będzie robił współpracownik. Warto wskazać nie tylko ogólny cel współpracy, ale również, np. w formie załącznika do umowy, szczegółowy zakres świadczonych usług. Dzięki temu obie strony mają jasność co do wzajemnych oczekiwań i zakresu obowiązków.
Równie ważne są szczegółowe zasady realizacji usług. Umowa powinna odpowiadać m.in. na pytania: Czy usługi mają być świadczone wyłącznie na rzecz jednej firmy? Czy współpracownik może zlecać część swoich zadań innym osobom (podwykonawcom)? Jeśli tak – na jakich warunkach? Istotne jest również ustalenie, w jakim wymiarze godzinowym, w jakiej częstotliwości, usługi będą wykonywane, a także gdzie i w jakim trybie – na przykład czy w pełni zdalnie, czy jednak częściowo albo wyłącznie w siedzibie zamawiającego lub innym wyznaczonym miejscu.
Obowiązki zamawiającego
Nie tylko wykonawca ma obowiązki. Strona zlecająca usługę również powinna zapewnić warunki do jej należytego wykonania. Może to obejmować np. udostępnienie pomieszczenia, niezbędnego oprogramowania, dokumentów czy dostępu do systemów.
Wynagrodzenie i rozliczenia
Kolejny kluczowy element to wynagrodzenie. Może być ono ustalone w formie stawki godzinowej, ryczałtu za dany zakres prac albo za dany miesiąc lub jako model mieszany. Umowa powinna regulować również kwestie ewentualnego raportowania czasu świadczenia usług, terminów wystawiania faktur i ich opłacania. Dobrze też określić, jakie dane powinna zawierać faktura i na jakiej podstawie będzie wystawiana – np. na podstawie zestawienia godzin zaakceptowanego przez zamawiającego czy protokołu odbioru usługi.
Czas trwania i rozwiązanie umowy
Umowy B2B mogą być zawierane na czas określony lub nieokreślony. W obu przypadkach warto opisać zasady wypowiedzenia umowy – z jakim okresem, w jakiej formie (np. w formie pisemnej pod rygorem nieważności). Czasem konieczne jest również przewidzenie możliwości natychmiastowego rozwiązania umowy, np. w przypadku rażącego naruszenia jej postanowień.
Poufność, własność intelektualna, konkurencja
W każdej umowie B2B warto zawrzeć klauzulę poufności, która chroni przekazywane informacje poufne przed ujawnieniem osobom trzecim, czy wykorzystaniem na swój użytek. Alternatywnie, strony mogą podpisać osobną umowę o zachowaniu poufności, tzw. NDA.
Jeśli w ramach współpracy mogą powstać utwory chronione prawem autorskim, konieczne jest zawarcie klauzuli dotyczącej przeniesienia praw własności intelektualnej – określającej, kto nabywa prawa do powstałych materiałów, na jakich polach eksploatacji, w jakim zakresie.
Warto rozważyć również kwestię zakazu konkurencji, który może stanowić osobną klauzulę lub zostać ujęty w odrębnej umowie o zakazie konkurencji. Taka klauzula / umowa chroni interesy zamawiającego, uniemożliwiając wykonawcy np. współpracę z bezpośrednimi konkurentami w trakcie obowiązywania kontraktu, a czasem także po jego zakończeniu.
Inne kluczowe postanowienia
Na końcu umowy warto uwzględnić również standardowe, ale istotne zapisy:
- • klauzulę salwatoryjną, która zapobiega unieważnieniu całej umowy, jeśli jedno z jej postanowień okaże się nieskuteczne,
- • klauzulę wyboru prawa i sądu, określającą, jakie prawo będzie właściwe dla umowy i który sąd będzie rozpatrywał ewentualne spory,
- • oraz klauzulę językową, wskazującą, która wersja językowa umowy ma charakter wiążący – w przypadku, gdy dokument jest przygotowany w dwóch językach, np. polskim i angielskim.
Podsumowanie
Dobrze przygotowana umowa B2B to nie tylko zabezpieczenie interesów obu stron, ale także fundament udanej i długofalowej współpracy. Jasne określenie zasad, obowiązków, wynagrodzenia oraz sposobu rozwiązania umowy pozwala uniknąć nieporozumień i buduje profesjonalną relację biznesową.
Jeśli potrzebujesz wsparcia przy przygotowaniu lub analizie umowy B2B – skontaktuj się z naszą Kancelarią. Pomożemy Ci zadbać o Twoje interesy i bezpieczeństwo prawne.
