Patrycja Kurzaj-Maniakoudakis
Maj 28, 2025
Czym jest NDA?
Umowa o zachowaniu poufności (NDA) to dokument, w którym strony zobowiązują się do nieujawniania określonych informacji, które zostaną im przekazane w ramach współpracy lub rozmów poprzedzających współpracę. Choć umowa NDA wiąże dwie strony, jej konstrukcja może zakładać, że tylko jedna ze stron ujawnia informacje poufne (tzw. NDA jednostronna), albo że obie strony przekazują sobie wzajemnie takie informacje (tzw. NDA dwustronna).
W praktyce NDA chroni wszystkie informacje poufne, w tym pomysły, know-how, dane techniczne, plany marketingowe, informacje finansowe, strategie rozwoju czy dane klientów. To wszystko może stanowić tajemnicę przedsiębiorstwa, a jej ujawnienie może wyrządzić realną szkodę.
Dlaczego warto zawrzeć NDA już na etapie negocjacji?
Na etapie rozmów o potencjalnej współpracy strony często przekazują sobie informacje o dużej wartości gospodarczej. Może to być prezentacja biznesplanu, opis technologii, analiza rynku czy ustalenia cenowe. Istnieje ryzyko, że taka wiedza może zostać wykorzystana przeciwko Twojej firmie lub przekazana konkurencji.
Podpisanie NDA jeszcze przed rozpoczęciem negocjacji daje dodatkową podstawę prawną do egzekwowania odpowiedzialności (kontraktowej) za ewentualne naruszenia poufności.
Co powinno znaleźć się w umowie NDA?
Aby umowa NDA rzeczywiście chroniła interesy stron, musi być precyzyjnie sformułowana. Jednym z jej najważniejszych elementów jest definicja informacji poufnych. Strony powinny jasno wskazać, jakie dane, materiały lub ustalenia będą objęte tajemnicą. Taka definicja może być ogólna, obejmująca wszelkie informacje techniczne, handlowe, organizacyjne czy finansowe, które nie są publicznie dostępne – ale warto również uzupełnić ją o konkretne przykłady, dostosowane do charakteru branży. W firmach IT będą to np. kody źródłowe, schematy architektury systemów czy dokumentacja projektowa, a w produkcji – opisy procesów technologicznych czy listy dostawców.
Istotne jest również wskazanie celu, w jakim informacje są przekazywane. NDA powinna określać, że druga strona może z nich korzystać wyłącznie w kontekście rozmów dotyczących potencjalnej współpracy, inwestycji czy opracowania wspólnego rozwiązania. Wszelkie inne wykorzystanie, w tym do prowadzenia działalności konkurencyjnej, będzie stanowić naruszenie umowy.
Umowa powinna też precyzyjnie określać obowiązki obu stron. Strona otrzymująca informacje zobowiązuje się do ich zachowania w tajemnicy, zabezpieczenia przed dostępem osób trzecich oraz powstrzymania się od wykorzystywania ich do celów sprzecznych z interesem strony ujawniającej. W niektórych przypadkach strona ujawniająca może zobowiązać się do oznaczania informacji jako poufnych lub do przekazywania ich w określonej formie, np. wyłącznie pisemnej.
Ważnym aspektem każdej NDA jest zastrzeżenie prawa własności, czyli wyraźne potwierdzenie, że przekazane informacje pozostają własnością strony, która je ujawnia. Dzięki temu nie ma wątpliwości, że samo przekazanie danych nie oznacza przeniesienia jakichkolwiek praw (np. licencji czy praw autorskich).
Umowa powinna też uwzględniać wyjątki od obowiązku zachowania poufności. Nie każde ujawnienie informacji będzie oznaczało naruszenie – nie dotyczy to np. danych już powszechnie znanych, ujawnionych wcześniej na podstawie innej umowy, przekazanych za pisemną zgodą lub takich, które muszą zostać ujawnione zgodnie z obowiązującym prawem lub decyzją sądu.
Kolejny kluczowy element to czas obowiązywania umowy. NDA może obowiązywać przez określony czas (np. do zakończenia negocjacji), ale zazwyczaj obowiązek zachowania poufności trwa dłużej – często 2, 3, a nawet 5 lat po zakończeniu rozmów lub współpracy.
Na koniec warto zadbać o precyzyjne uregulowanie konsekwencji naruszenia postanowień umowy. Dobrym rozwiązaniem jest zastrzeżenie kary umownej, czyli określonej z góry kwoty, jaką strona naruszająca musi zapłacić w razie naruszenia obowiązku zachowania poufności. Jednocześnie należy pozostawić sobie możliwość dochodzenia odszkodowania przewyższającego wysokość kary umownej na zasadach ogólnych przewidzianych w Kodeksie cywilnym.
Podsumowanie
Podpisanie NDA jeszcze zanim zaczniesz dzielić się pomysłami i planami z potencjalnym partnerem to nie przejaw braku zaufania, lecz oznaka profesjonalizmu i dbałości o interesy swojej firmy. Ochrona know-how i danych strategicznych to podstawa bezpiecznego rozwoju. Zadbaj o to, by już pierwsza rozmowa z potencjalnym kontrahentem była dobrze zabezpieczona – najlepiej podpisaną wcześniej umową NDA.
